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来源 企业上市法商研究
十年四次“冲刺”资本市场，90后双胞胎兄弟分红3亿！高达42家劳务外包公司！
3月22日晚间，上交所官方网站 显示，金盛海洋科技股份有限公司（以下简称“金盛海洋”）主板IPO终止。
上交所表示，因金盛海洋及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。
据了解，金盛海洋是一家综合利用海水资源发展海洋化工业务的企业，公司主营业务为海水制盐、提溴及利用苦卤生产钾镁产品，主要有盐类产品、溴素、苦卤化工产品。
金盛海洋控股股东为汇泰实业控股有限公司，实际控制人为张大腾和张小飞，两人系兄弟关系，合计持有汇泰实业控股有限公司88.84%股权，进而间接持有金盛海洋88.84%股份。招股书显示，张大腾、张小飞父亲为张荣强，1969年出生，张大腾、张小飞均出生于1990年8月27日，系双胞胎。
值得注意的是，十年间，金盛海洋第四次谋求登陆资本市场，上市之路可谓一波三折。
金盛海洋是一家综合利用海水资源发展海洋化工业务的企业，公司主营业务为海水制盐、提溴及利用苦卤生产钾镁产品，主要产品为盐类产品（含日晒原盐及精制盐）、溴素、苦卤化工产品（含氯化钾、 *** 镁和氯化镁）。
01
金盛海洋十年四次“冲”资本市场
自2013年起至今，金盛海洋就一直在谋求登陆资本市场，却屡次碰壁。
据ST联华（现更名为国新能源）2013年2月公告，ST联华收到控股股东华夏投资函告，拟进行重大资产重组。
公告称，ST联华将以非公开发行股份的方式收购汇泰投资集团有限公司的全资子公司金盛海洋，标的资产从事与海水资源有关的综合利用服务，近来 已形成海水养殖、溴素生产和海盐生产三个成熟的业务板块。
然而该次重组进展缓慢，直至2013年5月底，ST联华多名董事、监事、独立董事公告“ *** ”一直未收到关于重大资产重组相关的任何资料，ST联华方面表示，如此业绩根本不符合借壳上市的基本条件。
借壳ST联华失败数月后，传来了金盛海洋“改嫁”鲁北化工（600727.SH）的消息。
2013年10月9日，鲁北化工公告因筹划重大事项停牌，这里的“重大事项”指的就是鲁北化工通过向汇泰投资集团有限公司、山东鲁北企业集团总公司和王建忠以非公开发行股份方式购买其合计持有金盛海洋100%股权。
2014年9月，鲁北化工重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，其重大资产重组行政许可（金麒麟分析师）申请被暂停审核；2015年2月重组终止，金盛海洋通过重组上市的梦再一次破碎。
改嫁失败的原因与金盛海洋业绩下滑有关，2014年金盛海洋的外部经营环境发生了重大变化，原盐费用 出现了大幅下跌，导致其2014年实现的扣非后净利润与此前承诺业绩存在较大差距。
两次借壳上市失败后，金盛海洋还曾计划于香港联交所上市，招股书显示，2019年至2021年各年金盛海洋确认的上市中介费用合计3712.49万元，公司表示这部分费用是原计划赴港上市而支付的中介机构费用。
该次上市不知为何却不了了之。
据悉，2021年金盛海洋曾引入股东宏远企服，但因为香港上市计划的终止，宏远企服也选取 撤资。
02
张大腾兄弟为实控人，
IPO之前，三年分红共计3.38亿
金盛海洋的股东汇泰实业直接持有金盛海洋99%的股份，并通过其全资子公司间接持有金盛海洋1%的股份，汇泰实业合计持有100%的股份，为金盛海洋的控股股东。
张大腾持有汇泰实业51%股权，张小飞持有汇泰实业37.84%股权，张大腾、张小飞合计持有汇泰实业控股有限公司88.84%股权，张大腾与张小飞为兄弟关系，2022年11月27日，张大腾、张小飞签署《一致行动协议》，张大腾和张小飞为公司实际控制人。
据了解，这次IPO之前，金盛海洋曾大手笔分红，2019年、2020年金盛海洋分别现金分红1.08亿元和3000万元，2022年前三季度现金再度分红2亿元，而2022年前三季度公司扣非归母净利润仅为1.64亿元。
三次分红，分走了3.38亿，按88%的控股权，90后双胞胎兄弟分走了3亿。
03
过半主营业务收入为盐类产品贡献
计划拟募资9.3亿元
招股书显示，2019年至2022年1-9月，金盛海洋营业收入分别为4.01亿元、3.59亿元、4.71亿元和5.00亿元，过半主营业务收入为盐类产品贡献。
金盛海洋的盈利曾有较 *** 动，各期净利润分别为6925.62万元、4118.96万元、1.22亿元、2.03亿元；扣非后归母净利润分别为7568.05万元、3486.28万元、1.24亿元、1.64亿元。
金盛海洋计划募资9.3亿元。
其中，4.27亿元用于智慧盐田技术改造升级项目，1.12亿元用于10000吨/年溴系列消毒产品研究开发项目，2.9亿元用于钾镁生产装置智能化改造项目，5068万元用于研发技术中心建设项目，5000万用于补充流动资金。
研发费用率低于可比公司均值
据招股书，金盛海洋于2021年12月7日通过高新技术认定，取得《高新技术企业证书》，有效期三年，依据相关法律规定，2021年至2023年公司减按15%计缴企业所得税，从而其于2021年、2022年1-9月享受高新技术企业税收** 金额分别约为1156.86万元、2283.57万元，占利润总额比例分别约为8.03%、9.77%。
然而，值得注意的是，2019年至2021年及2022年1-9月，金盛海洋研发费用分别为46.95万元、51.00万元、68.18万元和66.53万元，占营业收入比重为0.12%、0.14%、0.14%和0.13%。同期，金盛海洋同行业可比公司的研发费用率均值分别为1.62%、1.35%、1.28%、1.59%，远高于金盛海洋相应研发费用率数据。
且金盛海洋员工结构中无专职科技人员划分，仅注明截至2022年9月30日，公司生产和技术人员人数为497人，占员工总数的比例为82.15%。
对于科技人员人数占比、研发费用相对较少的原因，金盛海洋在招股书中解释称，公司研发具有生产特点，且据相关规定，公司将部分借助产品生产线的研发投入形成的研发试制成品，对外销售确认为营业收入，并遵循收入成本配比原则，将其对应的研发投入计入营业成本或存货导致。
《高新技术企业认定管理办法》规定，认定为高新技术企业需同时满足多个条件。其中两个条件为：企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；最近1年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%。
虽然金盛海洋的实际研发投入未完整披露，但招股书显示，2019年至2021年及2022年1-9月，公司研发费用加计扣除金额分别为236.25万元、283.83万元、258.84万元、233.69万元，不论是75%还是100%的研发费用税前加计扣除比例，按照公司获得高新技术认定前，2019年、2020年分别为4.01亿元、3.59亿元的营收水平，或均不满足上述相关比例不低于3%的要求；当前高新技术认定到期后，公司是否能继续被认定为高新技术企业，或亦存不确定性。
与上述情况存在差异的是，在募集资金使用计划中，金盛海洋对于公司研发展现出了较高程度的“热情”。公司在招股书中表示，拟使用5068万元募集资金建设研发技术中心，以引入行业先进的研发及试制设备和配套软件，吸纳高素质研发技术人员等。
劳务外包核查，高达42家劳务外包公司！
自 2021 年起，发行人为进一步提高管理效率，规范劳务用工形式，同时保 持公司生产连贯性，发行人改为与滨州鑫达劳务有限公司等劳务公司签订劳务 外包合同开展劳务外包合作。
『2』 劳务外包人员及公司基本情况
报告期内，2019 年-2020 年，发行人根据生产安排与劳务工随时签订劳务 用工协议，因此发行人与劳务工签订协议的时间并不统一。
2021 年-2022 年 9 月，公司改为与滨州晶益劳务服务有限公司等 42 家劳务 公司签订劳务外包协议开展劳务外包合作。
为进一步提升劳务外包管理效率，规范劳务用工形式，自 2022 年 10 月起， 发行人终止与滨州鑫达劳务有限公司业务合作，相应劳务外包部分交予安徽外 海人力资源服务有限公司负责。自 2023 年 1 月起，发行人终止与滨州晶益劳务 服务有限公司等 34 家劳务公司业务合作（发行人对滨州晶益劳务服务有限公司 等劳务公司实施优胜劣汰考评，2021 年度及 2022 年 1-9 月分别有 34 家劳务外 包公司为发行人提供制盐劳务外包服务，剔除重复公司后合计 40 家劳务外包公 司），相应劳务外包部分交予安徽外海人力资源服务有限公司负责。
前述 43 家劳务外包公司成立时间、主要股东、注册资本、与发行人签订承 包合同的时间、相关资质及为公司提供服务情况如下：
（此处省略剩余33家）
『贰』、 劳务外包公司主要财务经营数据
自 2021 年起，公司与滨州晶益劳务服务有限公司等共 43 家劳务外包公司 开展劳务外包合作。前述 43 家劳务外包公司 2021 年-2023 年 3 月的主要财务经 营数据如下：
（此处省略剩余37家）
除安徽外海人力资源服务有限公司外，部分劳务公司 2022 年度及 2023 年 一季度存在亏损主要原因系劳务公司内控财务不规范所致。
『叁』、 劳务外包公司是否与公司存在关联关系或来自于公司员工、前员工及亲 属的情况说明
公司原财务负责人徐淑娟曾任滨州鑫达劳务有限公司财务负责人，自 2022 年 10 月已不再担任鑫达劳务财务负责人，因此滨州鑫达劳务有限公司是发行人 的关联方。
除此以外，其他 42 家劳务外包公司均不是发行人关联方，但存在部分劳务 公司股东或法定代表人为公司前员工或员工近亲属的情况，具体情况如下：
报告期内，存在部分劳务公司股东或法定代表人为公司前员工及亲属的情 况，主要原因系一方面发行人核心员工提前知悉发行人准备大规模采用劳务外包，另一方面发行人地理位置较为偏远，能够提供劳务服务公司数量较少。因 此发行人员工亲属通过成立劳务外包公司满足发行人的劳务用工需求。发行人 采用劳务外包系为满足公司用工需求，规范季节性用工问题，发行人采用劳务 外包前后，生产模式并未发生重大变化。
（二）劳务外包公司的选取 标准，劳务外包公司主要股东与承担具体劳 务工作人员之间的关系，成立短期内即提供服务的原因及合理性、合规性， 劳务外包公司是否缴纳相应税款。
『壹』、 劳务外包公司的选取 标准
为满足公司钾镁厂生产过程中的装卸、搬运需要，2015 年末无棣祥和搬运 装卸有限公司经招投标流程与发行人开展业务合作。
自 2021 年起，发行人与滨州晶益劳务服务有限公司等 41 家劳务公司签订 劳务外包协议，开展劳务外包服务。选取滨州鑫达劳务有限公司等 41 家劳务公 司通过招投标或商业谈判后与发行人开展业务合作。
发行人选取 滨州晶益劳务服务有限公司等 41 家劳务公司开展劳务外包合作 一方面是为规范公司劳务用工形式，提高管理效率。另一方面，为保持生产连 贯性，公司员工或前员工的亲属或朋友通过成立劳务外包公司，与发行人开展 业务合作。
为进一步提升劳务外包管理效率，规范劳务用工形式，自 2022 年 10 月和 2023 年 1 月起，发行人先后与滨州晶益劳务服务有限公司等 41 家劳务公司终止 合作，发行人通过商业谈判方式选取安徽外海人力资源服务有限公司，将前述 公司负责劳务内容交由其继续负责。
『贰』、 劳务外包公司主要股东与承担具体劳务工作人员之间的关系
报告期内，部分劳务外包公司主要股东与承担具体劳务工作人员之间存在 近亲属关系，具体情况如下：
除上述公司以外，其他劳务外包公司主要股东与承担具体劳务工作人员之 间不存在近亲属关系。
（三）成立短期内即提供服务的原因及合理性、合规性
报告期内，存在劳务公司成立短期内即为发行人提供劳务外包服务的情况， 主要原因系自 2021 年起，发行人筹划上市事宜，为规范季节性用工问题，同时 为保持生产连贯性并进一步提高用工管理效率，发行人准备大范围通过向劳务 公司采购劳务外包服务满足公司各生产单元的生产需求。部分发行人核心员工 提前知悉发行人准备大规模采用劳务外包，同时由于发行人地理位置较为偏远， 能够提供劳务服务公司数量较少。因此发行人（前）员工亲属或朋友通过成立 劳务外包公司，与发行人开展业务合作，满足公司日常生产经营需要。
劳务外包因不涉及国家规定的特许内容，无需办理行政许可，没有特别资 质要求，为发行人提供劳务外包服务的公司均具备正常经营资质，与发行人合 作期间未发生安全生产事故，未因此受到行政处罚。
综上，成立短期内即为发行人提供劳务外包服务具有合理性和合规性。
（四）劳务外包公司是否缴纳相应税款。
根据滨州鑫达劳务有限公司等 42 家劳务公司税务合规证明确认自税务登记 日起至出具证明之日至，劳务公司均正常申报税款，未有违反税务法律、法规 而被处罚的情况。根据天眼查、中国裁判文书网等公开渠道查询，安徽外海人 力资源服务有限公司未有违反税务法律、法规而被处罚的情况。
〖Two〗、 结合劳务人员的社保缴纳、管理方式、用工风险的承担方式、报酬 支付方式等方面，分析发行人用工模式属于劳务外包而非劳务派遣的理由及 依据，是否存在通过劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情况
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派 遣行政许可实施办法》《劳务派遣暂行规定》等规定，劳务外包是指企业将相 关工作内容发包给劳务外包供应商，由外包供应商自行安排人员按照企业的要 求完成相应工作的一种用工方式；劳务派遣是指由劳务派遣供应商向用工单位派出员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督， 由劳务派遣供应商与被派遣劳动者签订劳动合同的一种用工方式，劳务派遣用 工属于劳动合同用工的补充形式，通常在临时性、辅助性或者替代性的工作岗 位上使用。
根据前述法律法规、发行人提供的劳务外包合同及出具的说明，劳务外包 与劳务派遣的主要区别及发行人的相关用工模式如下：
根据上表分析，发行人用工模式属于劳务外包而非劳务派遣，不存在通过 劳务外包形式规避劳务派遣相关法律和监管规定的情况。
〖Three〗、 结合各产品主要生产工序，说明发行人生产人员主要从事工作内容 及人员数量分布情况；采购劳务的具体场景及工序，是否符合行业惯例，涉 及劳务外包的盐田面积及占总制盐区面积的比重；劳务外包人员与发行人生 产人员的数量比例，两者在工作内容、薪酬方面的差异情况及原因；模拟测 算与相关人员改为签订劳动合同的情况下对发行人经营业绩的影响
（一）结合各产品主要生产工序，说明发行人生产人员主要从事工作内 容及人员数量分布情况
报告期内，发行人产品包括盐类产品、溴素和苦卤化工产品，各产品主要 生产工序、工作内容及人员数量分布情况如下：
『壹』、 盐类产品
发行人盐类产品包括日晒原盐和精制盐，日晒原盐和精制盐主要生产工序、 工作内容及人员数量分布情况如下：
『1』 日晒原盐
公司日晒原盐生产工序包括纳潮、制卤、结晶、收盐与集坨、洗涤与堆存。公司日晒原盐生产人员岗位及工作内容如下：
报告期内，公司日晒原盐各岗位人员数量及对应工序情况如下：
……
由上表可知，各生产岗位中管理岗及核心技术岗均以公司正式员工为主， 基础生产岗中以劳务工为主。
报告期内，公司日晒原盐平均生产人员分别为 760 人、721 人、613 人、 630 人和 565 人，其中正式员工分别为 340 人、356 人、300 人、284 人和 276 人，劳务人员分别为 420 人、365 人、313 人、346 人和 289 人。2019 年-2023 年 3 月人员整体呈现下降趋势，主要系部分工区实施盐田自动化升级，对自动 化收放塑苫进行改造，人员逐年下降所致。
